来源：Morgan Lewis；翻译：金色财经xiaozou
2025年7月17日，美国众议院通过了具有里程碑意义的《GENIUS法案》，该法案已提交特朗普总统签署。作为一项覆盖联邦与州级层面的综合性立法，《GENIUS法案》旨在对支付型稳定币发行机构实施全面监管和执法监督。
尽管法案支持者对其通过表示欢迎，但围绕是否将众议院《STABLE法案》条款纳入《GENIUS法案》的争议仍然存在。本文将梳理法案的关键时间节点、核心内容，并分析其与《STABLE法案》的主要差异。
1、重要时间节点
《GENIUS法案》明确了多个重要时间节点：
法案生效日：预计在2026年11月，具体为法案颁布后18个月或主要联邦支付型稳定币监管机构发布最终实施条例后的120天（以较早日期为准）。届时，所有支付型稳定币发行机构必须获得监管机构批准。
反洗钱创新机制：法案颁布后30日内启动为期60天的公众意见征询期，财政部长需收集金融机构当前或可能采用的创新技术/方法，以侦测涉及数字资产的非法活动。三年内，金融犯罪执法网络（FinCEN）须发布相关公开指导或立法草案。
规则制定与监管要求：各主要联邦支付型稳定币监管机构及州级监管机构需在法案颁布后一年内完成实施条例的制定，并向参众两院相关委员会提交报告。
外国支付型稳定币发行机构豁免条款：财政部长需在法案颁布后一年内制定规则，判定外国监管制度是否与美国兼容。外国发行机构可申请豁免，财政部长须在210天内作出决定。
认证与审查机制：州级支付型稳定币监管机构需在两年半内提交初步认证文件，稳定币认证审查委员会将在30天内作出批准或否决决定。
未经批准支付型稳定币的销售禁令：法案颁布三年后，任何交易或托管服务的机构仅能提供经批准的支付型稳定币。
2、《GENIUS法案》核心内容
（1）关键定义
支付型稳定币：指以加密技术支持的数字化价值表现形式，设计用于支付或结算而非投资，且可兑换等值法定货币。
获准支付型稳定币发行机构（PPSI）：可通过三种途径申请成为PPSI，包括受保存款机构子机构、非银行机构向货币监理署（OCC）申请，或向州级监管机构申请。
数字资产服务提供商：涵盖从事数字资产交易或托管服务的实体，但不包括分布式账本协议开发者。
（2）支付型稳定币发行与交易的核心义务
发行准入要求：发行人需保持1:1储备金、公开赎回政策、按月报告储备金构成，并禁止向持有人支付利息。
流通规范：法案签署三年后，机构仅可交易或托管PPSI发行的支付型稳定币。
（3）托管机构要求
托管机构需接受联邦或州级监管，将托管资产视为客户资产并与自有资产隔离。
（4）联邦与州级监管
州级监管机构需通过认证审查方可监管支付型稳定币发行机构，符合条件的小规模发行机构可选择州级而非联邦监管。
（5）消费者保护与反洗钱条款
法案禁止PPSI在名称中使用涉及美国政府的词汇，并要求其遵守《银行保密法》及相关反洗钱规定。
（6）破产清偿优先权
当支付型稳定币托管机构或发行机构破产时，稳定币持有人对储备金享有优先求偿权。
（7）规则制定要求
联邦与州级监管机构需协同制定实施细则，并在一年内完成。
（8）银行业务权限条款
支付型稳定币活动限制不影响存款机构开展其他合法银行业务。
（9）支付型稳定币与证券/商品监管的区分
法案明确支付型稳定币不属于证券或商品范畴，确保SEC和CFTC原则上不介入。
（10）外国支付型稳定币发行机构的特别规定
外国发行机构需满足财政部认定标准，并持有足额储备金以支持美国客户的流动性需求。
3、《GENIUS法案》与《STABLE法案》核心差异对比
（1）州级监管制度差异
《GENIUS法案》要求由三家机构组成的委员会进行明确认证，而《STABLE法案》则赋予财政部长否决权。
（2）支付型稳定币发行机构破产程序差异
《GENIUS法案》明确规定稳定币持有人对储备金享有优先受偿权，而《STABLE法案》未涉及此条款。
（3）上市公司及外资非金融机构的监管差异
《GENIUS法案》严格限制非金融类上市公司成为PPSI，而《STABLE法案》对此无限制。
（4）内生抵押型稳定币暂停发行条款
《STABLE法案》规定两年暂停发行期，而《GENIUS法案》仅要求财政部长进行专项研究。
4、获准支付型稳定币发行机构及托管服务商准入流程概览
有意依据《GENIUS法案》框架发行支付型稳定币的机构需在关键时间节点完成申请流程，并建立严格的合规计划。
